Bevezetés: A változás szele
A transzferár-dokumentáció elkészítése sok vállalkozás számára az év egyik leginkább adminisztráció-igényes feladata. A szabályoknak való megfelelés jelentős erőforrásokat köthet le, különösen a kisebb cégek esetében. Éppen ezért hozhat friss levegőt a piacra a Nemzetgazdasági Minisztérium által nemrégiben közzétett rendelettervezet, amelynek célja a jelenlegi előírások egyszerűsítése és egyértelműsítése.
A tervezet számos ponton üdvözlendő könnyítéseket vezet be, amelyek valódi terhet vehetnek le a vállalkozások válláról. Ugyanakkor a csomagban új kötelezettségek és néhány meglepő fordulat is helyet kapott, amelyekre érdemes időben felkészülni. Az új Transzferár Rendelet szabályait a tervek szerint a 2026-os adóévtől kellene alkalmazni, de az adózó azokat választása alapján, már a 2025-ös adó év nyilvántartás készítési kötelezettsége esetében is alkalmazhatja majd.
Ebben a cikkben összefoglaljuk a tervezet legfontosabb, legnagyobb hatású és leginkább meglepő változásait, hogy a cégvezetők és pénzügyi szakemberek tisztán lássák, mire számíthatnak. Fontos megjegyezni, hogy a tervezet számos további technikai pontosítást is tartalmaz – például új fogalmak bevezetését és a hasznossági teszt (benefit test) részletezését –, de cikkünkben a stratégiai döntéseket leginkább befolyásoló elemekre fókuszálunk.
A legfontosabb változások dióhéjban
Könnyítések
Fő dokumentum készítés alóli mentesség: abban az esetben, ha az adózó összes kapcsolt ügyletének összértéke nem haladja meg az 500 millió forintot.
Helyi dokumentum készítés alóli mentesség: az ügyletenkénti értékhatár 100 millió Ft-ról 150 millió Ft-ra emelkedik.
Nincs iparági elemzés: azon ügyletek esetében, ahol az ellenérték az 1 milliárd Ft-ot nem haladja meg, elhagyható lesz a piac bemutatása.
Szigorítások / Új kötelezettségek
Ingyenes pénzeszközátadás: Megszűnik a dokumentációkészítés alóli mentesség, azonban az ügyletről elegendő egyszerűsített helyi dokumentációt készíteni.
Költség-átterhelés: A dokumentáció készítési kötelezettség alóli mentesség felső korlátja 500 millió Ft lesz, efelett egyszerűsített dokumentáció kell.
DEMPE funkciók: Immateriális javaknál kötelező lesz bemutatni a kialakítás, fejlesztés, fenntartás, védelem és hasznosítás funkcióit.
1. Jó hír a kisebbeknek: Jelentősen emelkednek a mentességi értékhatárok
A tervezet egyik legpozitívabb hozadéka, hogy több vállalkozás lélegezhet fel a dokumentációs kötelezettségek enyhítésének köszönhetően. Két kulcsfontosságú területen emelkednek a mentességi értékhatárok.
Fő dokumentum készítés alóli mentesség: A jelenlegi szabályozással szemben a tervezet egy teljesen új könnyítést vezet be. Nem kellene fő dokumentumot (Master File) készíteni abban az adóévben, amelyben az adózó összes kapcsolt ügyletének együttes értéke – szokásos piaci áron számolva – nem haladja meg az 500 millió forintot. Ez a változás különösen a kisebb, de nemzetközi cégcsoporthoz tartozó vállalatok adminisztrációs terheit csökkentheti jelentősen.
Helyi dokumentum készítés alóli mentesség: A helyi dokumentum (Local File) elkészítése alóli mentesség értékhatára is kedvezően változik. A jelenlegi 100 millió forintos ügyletenkénti küszöbérték 150 millió forintra emelkedne. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy több, kisebb értékű kapcsolt ügylet kerülhet ki a dokumentációkészítési kötelezettség alól.
2. Figyelem, szigorítás: Egyes ügyletek kikerülnek a mentesség alól
Míg a fenti pontok egyértelmű könnyítéseket hoznak, a tervezet más területeken szigorít, és eddig teljes mentességet élvező ügyleteket von be a szabályozás hatálya alá.
Ingyenes pénzeszközátadás: A jelenlegi szabályok szerint az ingyenes pénzeszközátadás és -átvétel mentesül a transzferár-dokumentációs kötelezettség alól. A tervezet ezt a teljes mentességet megszüntetné, és a jövőben ezekről az ügyletekről ún. egyszerűsített helyi dokumentumot kellene készíteni, amely egy új, könnyített kategória a szabályozásban.
Költség-átterhelések: A kapcsolt felek közötti költség-átterhelések mentessége is korlátok közé kerül. A mentesség a jövőben csak akkor lenne alkalmazható, ha az ilyen ügyletek összesített éves értéke nem haladja meg az 500 millió forintot. Amennyiben az érték túllépi ezt a küszöböt, a mentesség megszűnik, és ezekről is egyszerűsített helyi dokumentumot kell benyújtani.
3. Új jövevény a szabályozásban: Az "egyszerűsített helyi dokumentum"
A szigorítások enyhítéseként a rendelettervezet bevezet egy új dokumentációs kategóriát. Az egyszerűsített helyi dokumentumot a teljes körű nyilvántartásnál jóval kevesebb adminisztrációval lehet elkészíteni.
A tervezet szerint a következő esetekben elegendő ezt a könnyített formátumot alkalmazni:
Alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások nyújtása és igénybevétele meghatározott feltételek mellett
Ingyenes pénzeszközátadás és -átvétel
Az 500 millió forintos értékhatárt meghaladó költség-átterhelések
A könnyítés mértékét jól mutatja, hogy az egyszerűsített dokumentumnak nem kell tartalmaznia – a teljesség igénye nélkül - a következő, sokszor leginkább munkaigényes elemeket:
Az érintett piac bemutatása (iparági elemzés)
Üzleti stratégia bemutatása
A szokásos piaci ár elvének megfelelő módszer kiválasztása és indoklása
Részletes adatbázis-kutatás (benchmark elemzés)
Összehasonlíthatósági kiigazítások levezetése
4. Vége a találgatásnak: Egységes szabályok jönnek az adatbázis-kutatásra
Az adóhatósági ellenőrzések egyik leggyakoribb vitapontja a szokásos piaci ár alátámasztására szolgáló adatbázis-kutatások módszertana. A rendelet először határozna meg kötelező erejű szabályokat, ami egységesítheti a piaci gyakorlatot.
Amennyiben a vizsgált fél (tesztelt fél) belföldön végzi a tevékenységét, az összehasonlító vállalatok kereséséhez a jövőben egy kötelező földrajzi sorrendet kellene követni:
Magyarország
A V4 országok (Magyarország mellett Csehország, Lengyelország és Szlovákia)
A V4 országok köre kiegészítve a következő közép-kelet-európai országokkal: Bulgária, Észtország, Horvátország, Lettország, Litvánia, Románia és Szlovénia
Az Európai Unió 27 tagállama
A keresési területet csak akkor lehet bővíteni, ha az előző lépésben nem található elegendő számú összehasonlítható vállalat. Fontos, hogy a jelenlegi, háromévenkénti teljes kutatáskészítési, és az évenkénti, pénzügyi adatokra vonatkozó frissítési kötelezettség nem változna.
5. Több adat, de kevesebb elemzés? Vegyes változások a helyi dokumentumban
A helyi dokumentum tartalmi követelményei is kettős képet mutatnak: egyes helyeken részletesebb adatszolgáltatást ír elő a tervezet, máshol viszont jelentős könnyítést hoz.
Új kötelezettség: Az immateriális javakkal (pl. jogdíjak, licencek) kapcsolatos ügyleteknél kötelezővé válik a cégcsoporton belüli funkciók részletes bemutatása az ún. DEMPE funkciók mentén (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation – azaz kialakítás, fejlesztés, fenntartás, védelem, hasznosítás).
Új könnyítés: Ezzel szemben egy rendkívül jelentős adminisztratív terhet vehet le a cégekről az a szabály, miszerint nem kell iparági elemzést (a piac bemutatását) készíteni a helyi dokumentumban, ha a vizsgált kapcsolt ügylet értéke nem haladja meg az 1 milliárd forintot.
+1. A szakértői szemmel: Hol maradtak a kérdőjelek?
Bár a tervezet számos ponton előremutató, szakértői vélemények szerint több területen is pontosításra szorulhat a jogalkalmazási bizonytalanságok elkerülése érdekében. Két különösen fontos nyitott kérdés rajzolódik ki.
A transzferár-kiigazítás ellentmondásai: Jelenleg eltérő szabályok vonatkoznak a kiigazításra attól függően, hogy azt az adózó csak az adóalapjában (Tao. tv. szerint) vagy a könyvelésében is elvégzi. Az adóalap-kiigazításnál fő szabály szerint a piaci sáv mediánjára kell igazítani, míg a számviteli rendezésnél a sávon belül bármelyik pont elfogadható. Ez a kettősség bizonytalanságot és eltérő adóhatósági gyakorlatokat szül, mivel nem egyértelmű, mikor és hogyan lehet a mediántól eltérni. Ennek egységesítése indokolt lenne.
A 2025-ös átmeneti év dilemmája: A tervezet lehetővé teszi, hogy a cégek már a 2025-ös adóévre is az új, kedvezőbb mentességi szabályokat alkalmazzák a dokumentáció elkészítésénél. Ez azonban problémát vet fel. Ha egy cég egy 120 millió forintos ügyletre az új, 150 milliós határ miatt nem készít dokumentációt, a Tao bevallásban – tekintettel arra, hogy az adatszolgáltatásra még a régi szabályok vonatkoznak – elvileg mégis adatot kellene szolgáltatnia. Ez egy jogértelmezési csapdahelyzetet teremthet, aminek tisztázása elengedhetetlen.
Záró gondolatok
Az új Transzferár Rendelet tervezete egyértelműen a szabályok egységesítése és az adminisztráció csökkentése felé tett, üdvözlendő lépés. A mentességi határok emelése és az egyszerűsített helyi dokumentum bevezetése valódi segítséget nyújthat számos magyar vállalkozásnak. Egy érdekes technikai részlet, hogy a jövőben a nyilvántartást magyar vagy angol nyelven lehetne elkészíteni, a tervezet azonban – a közigazgatási eljárásjog általános szabályaitól eltérően – jelenleg nem említi a német és francia nyelv használatának lehetőségét.
Azonban a siker a részletekben rejlik. A végső kérdés az, hogy a jogalkotó a társadalmi egyeztetés során kezeli majd ezeket a nyitott kérdéseket, hogy a könnyítések a gyakorlatban is valóban könnyebbséget jelentsenek, és ne újabb jogértelmezési viták forrásai legyenek?